Corporate Governance Verklaring
ALGEMEEN
In dit deel wordt een verklaring verstrekt van de regels en principes op basis waarvan de corporate governance van de vennootschap georganiseerd is overeenkomstig de Belgische vennootschappenwet, de Belgische Corporate Governance Code 2009, de statuten en het Corporate Governance Charter van de vennootschap. In dit deel worden tevens de relevante corporate governance gebeurtenissen vermeld die zich tijdens het afgelopen boekjaar hebben voorgedaan.
De raad van bestuur van de vennootschap heeft het Corporate Governance Charter aangenomen en zal het van tijd tot tijd opnieuw beoordelen en wijzigingen aanbrengen, zoals de raad van bestuur noodzakelijk en gepast acht. Een exemplaar van dit Charter is verkrijgbaar op de website van de vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. Het Corporate Governance Charter van de vennootschap is opgesteld in overeenstemming met de aanbevelingen die zijn uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code die werd uitgegeven op 9 december 2004 door de Belgische Commissie Corporate Governance. De Code is gebaseerd op een "pas toe of leg uit'-systeem: Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Code na te leven, maar mogen afwijken van de bepalingen en richtlijnen ervan (doch niet van de principes) op werd door het comité van de Belgische Corporate Governance, de editie van het Belgische Corporate voorwaarde dat zij de rechtvaardiging voor een dergelijke afwijking bekendmaken. Op 12 maart 2009
heeft haar Corporate Governance Charter herbekeken in functie van de wijzigingen gemaakt in de Code van 2009 en heeft, waar nodig, stappen ondernomen om haar governance praktijken en het Corporate
Governance Code (de 'Code') voor het jaar 2009 gepubliceerd. De raad van bestuur van Deceuninck
Governance Charter aan te passen. De raad van bestuur van Deceuninck verklaart dat zij de Code als referentiecode inzake corporate governance hanteert. De raad van bestuur van de vennootschap leeft de Code na, maar is van mening dat de hieronder vermelde afwijkingen van de bepalingen ervan gerechtvaardigd zijn gelet op de specifieke situatie van de vennootschap.
AFWIJKINGEN VAN DE CODE EN DE REDENEN HIERVOOR
Onafhankelijkheidsvereiste (Bijlage A 2.4./1.2 van de Code)
De onafhankelijkheid van bestuurders wordt beoordeeld op basis van verschillende criteria, waaronder: "dat hij/zij niet meer dan drie termijnen niet-uitvoerende bestuurder in de raad van bestuur van de vennootschap is geweest, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar." Eén onafhankelijke opleiding en beroepservaring en kennis van deze bestuurder van de Groep en haar producten worden beschouwd als een belangrijke toegevoegde waarde voor de vennootschap. Bij de volgende onafhankelijkheidscriteria beschreven in artikel 526 ter van het Belgisch Wetboek bestuurder is al meer dan drie termijnen bestuurder in de raad van bestuur van de vennootschap. De
(her)benoeming van bestuurders in 2011 zal de vennootschap de bepalingen van de nieuwe Vennootschappen naleven en zal aldus een onafhankelijke bestuurder maximum 3 opeenvolgende mandaten als onafhankelijk bestuurder kunnen uitoefenen. De bekendmaking van het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die zijn betaald aan (artikelen 7.14 en 7.15 van de Code). dat de bekendmaking van van
individuele bestuurders (artikelen 7.8 en 7.10 van de Code) en aan het executive team als geheel Wat de bekendmaking van de remuneratie op individuele basis betreft, is de vennootschap van oordeel beleggers/aandeelhouders biedt. De vennootschap vreest dat dit veeleer een omgekeerd effect zou hebben omdat deze informatie door andere kanalen kan worden gebruikt of misbruikt. Een dergelijke bekendmaking kan bovendien nadeel berokkenen aan de betrokken personen. De bekendmaking van de totale vergoeding van de bestuurders en de leden van het executive team stelt de aandeelhouders afzonderlijke bedragen geen toegevoegde waarde aan de
voldoende in staat om de invloed van de vergoedingen op de positie, de werking en de resultaten van
de vennootschap te beoordelen. Betreffende de individuele bekendmaking van de aangeboden opties en warranten aan de leden van het executive team, werd om dezelfde motieven beslist deze niet individueel bekend te maken. voorgeschreven informatie. Om deze reden bevat ook het remuneratieverslag van de raad van bestuur niet alle door de Code De raad van bestuur van de vennootschap heeft beslist om ook voor het afgelopen boekjaar het bedrag
globaal bekend te maken. Van zodra echter de bekendmaking van de individuele vergoeding bij wet verplicht wordt, dan zal de vennootschap vanzelfsprekend de wettelijke bepalingen hieromtrent naleven.
Algemene vergaderingen en het recht voor aandeelhouders om voorstellen in te dienen (artikel 8.8 van de Code) Het Charter schrijft niet voor dat aandeelhouders, met een percentage aandelen dat minstens 5% van het kapitaal bedraagt, voorstellen voor de algemene vergadering van aandeelhouders, zoals Vennootschappen (artikel 532) kunnen aandeelhouders die meer dan 20% van de aandelen van de percentage is, gelet op de grootte van de vennootschap, niet aangewezen. Evaluatie van de werking van de raad van bestuur en de comités (artikel 4.11 van de Code) aanbevolen door de Code, kunnen indienen. In overeenstemming met het Belgisch Wetboek van vennootschap bezitten echter een algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen. Een lager
Hoewel de Code voorziet in de evaluatie van de raad van bestuur, van zijn comités en van zijn individuele bestuurders, heeft de raad van bestuur afgelopen boekjaar de hoogste prioriteit gegeven een evaluatie zoals voorzien in de Code gepland. Interne controle- en risicobeheerssystemen aan de financiële herstructurering en aan de kapitaalverhoging. In de loop van het boekjaar 2010 wordt
De belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen, geïnstalleerd door het management, kunnen als volgt worden samengevat: Bespreken met de interne auditor van zijn auditrapporten en desgevallend om bijkomende informatie en verduidelijking te verzoeken, alsook de maatregelen nemen ter implementatie en naleving van de aanbevelingen; vennootschap; Permanente monitoring van de activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële positie van de Opvolgen van wisselkoersrisico's met acties tot beheersing van de risico's; Beheersing van de informaticasystemen;
Permanente opvolging van de grondstofprijzen en de eventuele wijzigingen ervan; Bespreken met de compliance officer van de regels ter voorkoming van marktmisbruik, de naleving ervan en de eventuele inbreuken op de regels; Opvragen van verklaringen en bevestiging door de lokale general managers dat deze zich houden aan toepasselijke wet- en regelgeving en interne regels van de vennootschap; Opvolgen en bespreken met de verantwoordelijke van de juridische dienst van de vennootschap van juridische geschillen die van materiële invloed kunnen zijn en dit om de zes maanden; toekenning van productwaarborgen; en regelgeving; Opvolgen van de testresultaten van de nieuwe producten en innovatie in functie van de Vastleggen van beleid en procedures van de vennootschap voor naleving van toepasselijke wetVastleggen en opvolgen van de maatregelen ter preventie van catastrofes als brand, overstroming, enz., en het afsluiten van adequate verzekeringsdekking.
Het executive team zal het kader van de interne controle en risicobeheer in de komende maanden risicobeheerssystemen verder op punt stellen en monitoren.
verder verfijnen. Inmiddels werd de functie van risk management ingevuld. De risk manager zal de
PRAKTIJKEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Algemene bepalingen De raad van bestuur van de vennootschap kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn om het maatschappelijke doel van de vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van die handelingen die bij wet of volgens de statuten van de vennootschap expliciet zijn voorbehouden voor de algemene vergadering van aandeelhouders. Volgens de statuten van de vennootschap dient de raad van bestuur uit minstens drie leden te bestaan. Ten minste de helft van de leden van de raad van bestuur moet uit niet-uitvoerende bestuurders bestaan en ten minste drie bestuurders moeten 'onafhankelijke bestuurders' zijn in de zin van, onder
andere, artikel 526 ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De leden worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Hun initiële ambtstermijn is maximaal vier jaar (gebaseerd op het Corporate Governance Charter van de vennootschap), maar kan worden verlengd. De leeftijdsbeperking voor bestuurders binnen de vennootschap werd op 70 jaar vastgelegd op het ogenblik van de benoeming. In principe eindigt de termijn van een bestuurder bij de afsluiting van de jaarvergadering die geldt als het einde van zijn of haar mandaat. Als er een vacature is voor een functie van bestuurder, dan kunnen de overblijvende bestuurders een naar behoren gekwalificeerde bestuurder aanstellen om die vacature tijdelijk in te vullen, tot de aandeelhouders op een algemene vergadering van aandeelhouders besluiten om een nieuwe bestuurder aan te stellen. Deze aanstelling moet als een agendapunt worden opgenomen in de volgende algemene vergadering van
aandeelhouders. Bestuurders kunnen aan het einde van hun termijn opnieuw worden benoemd. Bestuurders kunnen op elk moment worden ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders. De raad van bestuur bepaalt de strategische doelstellingen van de Groep. De raad van de raad van bestuur correct zou kunnen functioneren. bestuur komt minstens tienmaal per jaar bijeen, of zo vaak als nodig of wenselijk wordt geacht opdat Een vergadering van de raad van bestuur is geldig samengesteld als een quorum bereikt wordt van tenminste de helft van de leden, persoonlijk op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd. Als dit quorum niet gehaald wordt, moet er een nieuwe raad van bestuur worden samengeroepen om te beraadslagen en te beslissen over de punten vermeld in de agenda van de vergadering van de raad van bestuur waarvoor geen quorum werd gehaald. In elk geval kan de raad van bestuur enkel geldig
vergaderen als tenminste de helft van de leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is. De vergaderingen van de raad van bestuur worden samengeroepen door de voorzitter van de raad van bestuur of door tenminste twee bestuurders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist. Onafhankelijke bestuurders
Bestuurders kunnen alleen als onafhankelijke bestuurders worden beschouwd als zij voldoen aan de
